關于對《融資租賃公(gōng)司監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》的意見和建議

建議一：第二十七條【杠杆倍數】融資租賃公(gōng)司的風險資産(chǎn)總額不得超過淨資産(chǎn)的8倍改為(wèi)10倍。

理(lǐ)由一：近十多(duō)年來融資租賃行業出現的主要問題，一是衆多(duō)租賃公(gōng)司資信不高，資金來源（包括資本金和債權融資）尤其債權融資匮乏，杠杆率提升不上去；二是嚴重缺乏對融資租賃有(yǒu)深刻理(lǐ)解的專業經營管理(lǐ)人才，一些資本雄厚的租賃公(gōng)司，甚至有(yǒu)一定影響力的銀行轉業而來的融資租賃經營管理(lǐ)者也往往比照着銀行信貸的理(lǐ)念來理(lǐ)解融資租賃業，導緻對融資租賃公(gōng)司風險管控沒有(yǒu)章法，未能(néng)有(yǒu)效展開租賃業務(wù)，空殼公(gōng)司、僵屍公(gōng)司、經營不善的公(gōng)司比例較高。而這些問題哪一個是10倍杠杆導緻的呢(ne)？

從2007年開始，融資租賃業幾乎從零開始，增長(cháng)到目前近7萬億融資租賃資産(chǎn)規模。如果把這十二年的發展當做一個實驗的話，實驗的結果表明，租賃行業出現的不良現象和風險隐患與“較高的”10倍杠杆沒有(yǒu)統計上的相關性。相反，凡經營良好的租賃公(gōng)司恰恰是運用(yòng)較高杠杆接近或達到10倍的租賃公(gōng)司，現實當中(zhōng)，杠杆越接近10倍的租賃公(gōng)司，其經營狀态就更健康，風險更可(kě)控，那為(wèi)什麽要把10倍改為(wèi)8倍呢(ne)？

縱觀近十多(duō)年上萬家租賃公(gōng)司經營狀況發現，租賃公(gōng)司主要有(yǒu)三大風險，一是信用(yòng)風險，即來自承租人的風險（未看清、未準确判别承租人的資信狀況），二是操作(zuò)風險（租賃公(gōng)司自身内控嚴重失敗），三是流動性風險（租賃公(gōng)司自身主要因前述兩個風險導緻租金不能(néng)按時收回而引發的嚴重債務(wù)危機）。也就是說，租賃公(gōng)司的風險主要取決于上述三個方面做得好不好，如果上述三個方面做得不好，即使杠杆率為(wèi)0，隻用(yòng)投資人的本錢為(wèi)實體(tǐ)企業提供融資租賃服務(wù)，也會輸得精(jīng)光。杠杆率高不必然導緻風險就高。為(wèi)防範風險，把10倍杠杆降為(wèi)8倍是明顯的診斷不準，錯誤用(yòng)藥。

理(lǐ)由二：杠杆是金融的本質(zhì)屬性之一，同樣也是融資租賃的本質(zhì)屬性之一。杠杆本身同時是融資租賃業務(wù)的盈利模式。假定資本金為(wèi)1000萬，資本回報率要求為(wèi)10%，如果杠杆為(wèi)10倍，資本負債合計1億，資産(chǎn)淨收益率1%，即可(kě)完成10%的資本回報率；如果杠杆為(wèi)5倍，資産(chǎn)淨收益率2%，才可(kě)以完成10%的資本回報率；也就是說，在10%資本回報率要求不變的情況下，租賃公(gōng)司杠杆倍率低，租賃公(gōng)司向承租人的租金報價就要高，按照資金價格與風險成正比的關系，當杠杆率降低時，租賃公(gōng)司為(wèi)保住10%的資本回報率，就不得不選擇風險較高的承租人，租賃公(gōng)司面臨的信用(yòng)風險不降反升。由此看來，把10倍杠杆降到8倍是加重了租賃行業的風險，而不是降低了租賃行業的風險。

理(lǐ)由三：融資租賃項下，租賃公(gōng)司即擁有(yǒu)債權（應收租金），也擁有(yǒu)物(wù)權（租賃物(wù)所有(yǒu)權），物(wù)權往往是實體(tǐ)企業的部分(fēn)産(chǎn)能(néng)或全部産(chǎn)能(néng)，隻要産(chǎn)能(néng)還有(yǒu)使用(yòng)價值，不絕對過剩，即使承租人破産(chǎn)，其租賃标的物(wù)也會被同行或行業新(xīn)進入者收購(gòu)，尤其像飛機、船舶，若承租人付不起租金，租賃公(gōng)司可(kě)以很(hěn)容易取回租賃标的物(wù)出售或出租。由于所有(yǒu)權大于包括抵押在内的所有(yǒu)它項權，所以相同金額的租賃公(gōng)司債權，要比銀行信貸安(ān)全得多(duō)。把10倍杠杆降到8倍沒有(yǒu)合理(lǐ)依據。

理(lǐ)由四：融資租賃與銀行信貸、債券發行、資管産(chǎn)品（如ABS）、債務(wù)融資工(gōng)具(jù)、信托、小(xiǎo)貸以及股票發行相互之間均有(yǒu)相當程度替代競争關系。尤其強調的是，融資租賃在服務(wù)實體(tǐ)經濟路徑當中(zhōng)是最直接、鏈條最短的金融服務(wù)方式。把10倍降低到8倍客觀上限制了融資租賃與其他(tā)金融方式公(gōng)平、公(gōng)正的競争，這是對融資租賃行業不合理(lǐ)的政策歧視。

建議二：第二十九條【集中(zhōng)度管理(lǐ)】為(wèi)促進融資租賃租賃業務(wù)健康發展，規範公(gōng)司經營行為(wèi)，加強對公(gōng)司租賃業務(wù)風險的識别、評價和預警，有(yǒu)效防範風險，租賃業務(wù)應遵守以下風險控制指标：

（一）融資租賃公(gōng)司實收資本小(xiǎo)于等于15億元人民(mín)币下的所有(yǒu)租賃業務(wù)。

單一客戶融資集中(zhōng)度。融資租賃公(gōng)司對單一承租人的全部融資租賃業務(wù)餘額不得超過淨資産(chǎn)的60%；

單一集團客戶融資集中(zhōng)度。融資租賃公(gōng)司對單一承租人的全部融資租賃業務(wù)餘額不得超過淨資産(chǎn)的85%；

單一客戶關聯度。融資租賃公(gōng)司對一個關聯方的全部融資租賃業務(wù)餘額不得超過淨資産(chǎn)的60%；

全部關聯度。融資租賃公(gōng)司對全部關聯方的全部融資租賃業務(wù)餘額不得超過淨資産(chǎn)的85%；

單一股東關聯度。對單一股東及其全部關聯方的融資餘額不得超過該股東在融資租賃公(gōng)司的出資額，且應同時滿足本辦(bàn)法對單一客戶關聯度的規定。

（二）融資租賃公(gōng)司實收資本大于15億元人民(mín)币的所有(yǒu)租賃業務(wù)。

單一客戶融資集中(zhōng)度。融資租賃公(gōng)司對單一承租人的全部融資租賃業務(wù)餘額不得超過淨資産(chǎn)的40%；

單一集團客戶融資集中(zhōng)度。融資租賃公(gōng)司對單一承租人的全部融資租賃業務(wù)餘額不得超過淨資産(chǎn)的60%；

單一客戶關聯度。融資租賃公(gōng)司對一個關聯方的全部融資租賃業務(wù)餘額不得超過淨資産(chǎn)的40%；

全部關聯度。融資租賃公(gōng)司對全部關聯方的全部融資租賃業務(wù)餘額不得超過淨資産(chǎn)的60%；

單一股東關聯度。對單一股東及其全部關聯方的融資餘額不得超過該在融資租賃公(gōng)司的出資額，且應同時滿足本辦(bàn)法對單一客戶關聯度的規定。

（三）對符合《大型飛機公(gōng)共航空運輸承運人運行合格審定規則》（CCAR- 121-R4）的單一航空公(gōng)司的全部租賃融資餘額（含擔保），不論公(gōng)司實收資本大小(xiǎo)，均不得超超過公(gōng)司淨資産(chǎn)的100%。

理(lǐ)由一：一般而言，公(gōng)司資本金小(xiǎo)，公(gōng)司風險資産(chǎn)分(fēn)散的必要性相對較低，公(gōng)司資本金越大，公(gōng)司風險資産(chǎn)分(fēn)散的必要性就顯得越高，為(wèi)保護小(xiǎo)企業在争取大客戶和優質(zhì)客戶方面，不被大租賃公(gōng)司的過分(fēn)不公(gōng)正擠壓，資本金較小(xiǎo)的租賃公(gōng)司應該給予較高的風險控制指标，對近十年來上萬家租賃公(gōng)司的經營情況的觀察和分(fēn)析，宜以15億元資本金為(wèi)标準，分(fēn)别制定資本金在15億以下和15億以上租賃公(gōng)司的風險控制指标。

理(lǐ)由二：每一項的風險控制指标均高于商(shāng)業銀行相應項的風險控制指标，原因是融資租賃項下的債權均有(yǒu)租賃标的物(wù)，租賃标的物(wù)的所有(yǒu)權為(wèi)租賃公(gōng)司，而所有(yǒu)權大于包括抵押權在内的其他(tā)權利，所以相同金額的一筆(bǐ)債權，租賃公(gōng)司的債權要比商(shāng)業銀行信貸資産(chǎn)的債權安(ān)全性要高，因此，針對融資租賃項下的融資額的風險控制指标應當寬于商(shāng)業銀行信貸資産(chǎn)債權的風險控制指标。

理(lǐ)由三：符合《大型飛機公(gōng)共航空運輸承運人運行合格審定規則》（CCAR- 121-R4）的飛機的保值性和變現性高于所有(yǒu)設備設施和船舶的保值性和變現性，一旦航空公(gōng)司付不起租金，租賃公(gōng)司收回飛機變現所得抵充未收回租金的保障程度很(hěn)高，因此，針對（CCAR- 121-R4）項下飛機租賃融資額的風險控制指标應該更寬松些。

建議三：第七條【租賃物(wù)範圍】,租賃标的物(wù)為(wèi)公(gōng)司（或企業）生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)、生物(wù)資産(chǎn)、知識産(chǎn)權等。

理(lǐ)由一：有(yǒu)形資産(chǎn)、生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)、非生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)是《會計學(xué)》和《會計報表》中(zhōng)已有(yǒu)的經典的資産(chǎn)分(fēn)類和概念。有(yǒu)形資産(chǎn)是以具(jù)體(tǐ)物(wù)質(zhì)産(chǎn)品形态存在的資産(chǎn)，包括生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)和非生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)。生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)是指生産(chǎn)活動創造的資産(chǎn)，非生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)是自然提供未經生産(chǎn)而取得的資産(chǎn)。生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)包括有(yǒu)形固定資産(chǎn)、存貨 (庫存) 和珍貴物(wù)品。非生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)包括土地、地下資産(chǎn)、非培育生物(wù)資源、水資源。

根據合同法第14章第237條，任何一筆(bǐ)融資租賃業務(wù)均由“購(gòu)買”和“出租”兩個單獨的交易合并而成，通俗地說就是“把物(wù)買下來，再出租給承租人”，因此凡是通過生産(chǎn)活動創造以具(jù)體(tǐ)物(wù)質(zhì)産(chǎn)品形态存在的資産(chǎn)均應當允許租賃公(gōng)司買入并用(yòng)于出租，除固定資産(chǎn)外，存貨 (庫存) 和珍貴物(wù)品沒必要排除在租賃标的物(wù)之外。存貨作(zuò)為(wèi)租賃标的物(wù)的一個缺陷是在租賃期間（例如租賃期為(wèi)三年），存貨會被利用(yòng)掉或被出售掉，但存貨在企業生産(chǎn)活動當中(zhōng)作(zuò)為(wèi)一個品類是永遠(yuǎn)存在的。具(jù)體(tǐ)的存貨不存在了，可(kě)以用(yòng)後續的存貨填補上，具(jù)體(tǐ)填補方式可(kě)以通過融資租賃合同約定解決。

理(lǐ)由二：以融資租賃的方式為(wèi)企業提供生産(chǎn)資金與銀行以信貸的方式為(wèi)企業提供生産(chǎn)資金最大的區(qū)别在于，以融資租賃的方式為(wèi)企業提供生産(chǎn)資金為(wèi)企業開辟了動産(chǎn)金融的一個全新(xīn)領域。實體(tǐ)企業以融資租賃的方式獲得資金，實際上是企業以出讓有(yǒu)形動産(chǎn)（不動産(chǎn)法律上可(kě)以出讓，但因交易成本高，實踐當中(zhōng)不太多(duō)）在一段時間内（例如三年）的所有(yǒu)權獲得資金的使用(yòng)權。它與銀行以信用(yòng)和不動産(chǎn)抵押方式給企業借款形成互補關系，而非替代關系。在這當中(zhōng)，存貨和珍貴物(wù)品完全可(kě)以作(zuò)為(wèi)适格的租賃标的物(wù)。

針對實體(tǐ)企業：存貨和珍貴物(wù)品作(zuò)為(wèi)租賃标的物(wù)為(wèi)實體(tǐ)企業進一步開辟了有(yǒu)效的融資資源，填補了實體(tǐ)企業融資空白，在更大範圍為(wèi)實體(tǐ)企業解決了融資難的問題。

針對租賃行業：存貨和珍貴物(wù)品作(zuò)為(wèi)租賃标的物(wù)能(néng)夠使租賃公(gōng)司為(wèi)實體(tǐ)企業融資起到進一步查缺補漏作(zuò)用(yòng)，它不但與銀行信貸資源不構成競争，反而能(néng)夠與銀行信貸構成更契合的互補效果。

針對金融監管：存貨和珍貴物(wù)品作(zuò)為(wèi)租賃标的物(wù)可(kě)以極大地改善租賃行業租賃标的物(wù)稀缺的問題，它能(néng)夠使融資租賃業更加永續地為(wèi)實體(tǐ)企業服務(wù)。存貨和珍貴物(wù)品作(zuò)為(wèi)租賃标的物(wù)可(kě)以使融資租賃公(gōng)司實現更健康的發展，它不會對金融業的合規性、對融資租賃的行業監管帶來負面後果。

強烈建議租賃标的物(wù)範圍采納《會計學(xué)》中(zhōng)生産(chǎn)有(yǒu)形資産(chǎn)。

理(lǐ)由三：生物(wù)資産(chǎn)和知識産(chǎn)權作(zuò)為(wèi)租賃标的物(wù)，這是與時俱進和實踐第一的客觀要求，不包含生物(wù)資産(chǎn)，融資租賃就不能(néng)更有(yǒu)效地服務(wù)現代化農業生産(chǎn)企業。不包含知識産(chǎn)權，融資租賃就不能(néng)更有(yǒu)效地服務(wù)知識經濟時代、共享經濟時代、智能(néng)經濟時代的實體(tǐ)企業，生物(wù)資産(chǎn)和知識産(chǎn)權作(zuò)為(wèi)租賃标的物(wù)是完全适格的，符合融資租賃規律。

生物(wù)資産(chǎn)和知識産(chǎn)權作(zuò)為(wèi)租賃标的物(wù)，同樣可(kě)以使融資租賃與銀行信貸實現互補而非競争關系，它有(yǒu)效的滿足和填補了實體(tǐ)企業對金融細分(fēn)服務(wù)需求的空白。它不會給金融業健康發展和合規監管帶來負面作(zuò)用(yòng)。

建議四：第五條【業務(wù)範圍】融資租賃公(gōng)司應當以融資租賃為(wèi)主營業務(wù)，主要包括以下内容；建議将“（二）經營租賃業務(wù)”改為(wèi)“（二）租賃業務(wù)”，建議增加“（六）與融資租賃業務(wù)有(yǒu)關的保理(lǐ)業務(wù)。”

理(lǐ)由一：此處的“經營租賃業務(wù)”應該指的是《合同法》第十三章《租賃合同》第二百一十二條的定義所指的“租賃業務(wù)”，如果租賃公(gōng)司起草(cǎo)的此類租賃業務(wù)合同中(zhōng)用(yòng)“經營租賃”，那麽在《合同法》中(zhōng)就找不到相應的法條。

理(lǐ)由二：增加第（六）項沒有(yǒu)證據表明會給行業監管和租賃行業健康發展帶來負面作(zuò)用(yòng)，相反，應收融資租賃款（主要為(wèi)應收租金）在租賃公(gōng)司之間出讓和受讓有(yǒu)利于加強租賃公(gōng)司同業之間相互合作(zuò)，發揮優勢互補作(zuò)用(yòng)，相互促進租賃資産(chǎn)質(zhì)量的提升。

上海國(guó)金融資租賃有(yǒu)限公(gōng)司董事總經理(lǐ) 孫超波

2020年1月10日